C’è un filo rosso che unisce provvedimenti apparentemente molto diversi tra loro: AI Act, DORA, NIS2, AML Package e, da oggi, anche il nuovo Registro Merchant istituito dal D.Lgs. 212/2025. A prima vista sembrano interventi che riguardano settori differenti. In realtà condividono la stessa evoluzione culturale.
La regolazione europea non si limita più a vigilare sul soggetto direttamente regolato. Sta progressivamente estendendo i propri presidi all’intero ecosistema che contribuisce all’erogazione di un servizio, alla gestione di un rischio o alla produzione di una decisione.
L’AI Act non disciplina soltanto chi sviluppa sistemi di intelligenza artificiale, ma tutti gli attori della filiera. DORA non si ferma agli intermediari finanziari, ma coinvolge anche i fornitori tecnologici critici. NIS2 amplia significativamente il numero delle organizzazioni interessate dalla cybersecurity. L’AML Package rafforza una logica di controllo che attraversa l’intera catena dei soggetti coinvolti nella prevenzione del riciclaggio.
Il nuovo Registro Merchant rappresenta la declinazione di questo stesso paradigma nel credito al consumo. La notizia, infatti, non è l’istituzione di un nuovo registro presso l’OAM. La vera novità è che il sistema dei controlli e delle tutele si sposta al momento dell’acquisto del bene o del servizio quando all’acquisto è collegato un finanziamento o una dilazione di pagamento.
Negli ultimi anni il credito ha progressivamente abbandonato il tradizionale sportello bancario per spostarsi nei punti vendita, nelle concessionarie, sui marketplace e nelle piattaforme di e-commerce. Sempre più spesso il finanziamento viene proposto nel momento stesso dell’acquisto del bene o del servizio.
Il legislatore prende atto di questa trasformazione istituendo il Registro dei Merchant e distinguendo tra Merchant Intermediari, che collaborano con banche e intermediari nella distribuzione del credito, e Merchant Creditori, che concedono direttamente dilazioni di pagamento gratuite nei casi previsti dalla normativa. Non cambia soltanto un adempimento. Cambia il perimetro della vigilanza.
Soggetti che fino a ieri erano considerati esclusivamente partner commerciali entrano ora in un sistema di registrazione, formazione dei propri addetti e controllo. Le banche dovranno censire e aggiornare i merchant convenzionati, mentre i grandi operatori commerciali saranno chiamati a nuovi obblighi informativi verso l’OAM. È questo il cambiamento che interessa davvero le funzioni Compliance.
Ogni volta che un modello di business si distribuisce lungo una filiera, anche la regolazione segue la stessa traiettoria. La compliance non presidia più soltanto l’organizzazione, ma le relazioni, i partner e i soggetti che partecipano alla creazione del valore e all’assunzione del rischio.
Il Registro Merchant è soltanto l’ultimo esempio di una tendenza destinata a consolidarsi: il futuro della compliance sarà sempre meno costruito intorno ai confini dell’impresa e sempre più intorno ai confini dell’ecosistema.