Nel corso del suo intervento al talk romano sulle sanzioni internazionali – organizzato da ComplianceDesign.it in collaborazione con EY Forensic & Integrity Services e Orrick, Stefano Scaroina, Head of Compliance e Antiriciclaggio del Gruppo CDP, ha offerto uno spaccato estremamente operativo su come il settore finanziario stia affrontando l’evoluzione delle sanzioni internazionali, integrandole all’interno delle logiche e degli strumenti già consolidati della normativa antiriciclaggio.

Il primo passo, ha spiegato, è stato proprio quello di collegare il tema delle sanzioni alla due diligence, partendo dal classico know your customer per arrivare a un più evoluto know your transaction. Conoscere chi è il cliente, dove opera, dove genera utili, con quali fornitori e stakeholder è in relazione, è oggi solo il punto di partenza. La vera sfida sta nel comprendere a fondo la natura dell’operazione, la sua destinazione e gli impieghi concreti dei fondi erogati, soprattutto se si tratta di project finance o operazioni articolate che possono esporre l’intermediario al rischio di triangolazioni o pratiche elusive.

In quest’ottica, CDP ha adottato un approccio rafforzato all’adeguata verifica, applicando clausole contrattuali stringenti – come il divieto di elusione – e valutando con attenzione la disponibilità del cliente ad accettare questi impegni. Anche la reticenza ad aderire può rappresentare un segnale da non sottovalutare. Una volta instaurato il rapporto, il cliente viene costantemente monitorato per verificare la coerenza tra quanto dichiarato in fase iniziale e l’effettiva operatività: se, ad esempio, l’opera finanziata procede secondo quanto previsto, se i fornitori coinvolti sono quelli dichiarati e se le fatture risultano regolari, trasparenti e coerenti con lo scopo del finanziamento. In alcuni casi potrebbero infatti emergere situazioni opache, come gruppi imprenditoriali che continuano a incassare utili da controllate in Russia, pur dichiarando di aver interrotto le attività. Si tratta di situazioni che richiedono un livello di attenzione molto elevato, anche perché spesso le imprese, specie quelle di dimensioni medio-piccole, faticano a strutturare programmi di compliance efficaci e ad estenderli in modo credibile alle proprie controllate estere.

Scaroina ha osservato come la guerra russo-ucraina abbia segnato un punto di svolta: il rischio di elusione non è più solo un tema raccontato dai media, ma un elemento centrale per autorità di vigilanza e regolatori. La Commissione europea e l’EBA hanno iniziato a trattare il tema sanzioni con lo stesso rigore riservato all’antiriciclaggio, allineando governance, impianto dei controlli e struttura organizzativa. In questo scenario, anche gli strumenti informatici giocano un ruolo cruciale: il monitoraggio dei flussi deve essere continuo, automatizzato e capace di far emergere anomalie sia nella composizione societaria del cliente (ad esempio mutamenti sospetti e frequenti nell’azionariato), sia nella geografia delle operazioni o nella rete di controparti.

Le triangolazioni rappresentano una delle aree più critiche: ci sono una serie di paesi che per vicinanza geografica o per una crescita anomala nei rapporti commerciali con la Russia, sono entrati nel radar degli intermediari finanziari.
Per tale ragione è quindi essenziale affiancare alla funzione compliance una sinergia operativa con le aree interne di analisi geopolitica, al fine di costruire una mappa dinamica dei paesi ad alto rischio di triangolazione. Oltre al dato geografico, conta molto l’analisi dei trend di scambio commerciale prima e dopo l’introduzione delle sanzioni UE. Una crescita anomala può indicare un tentativo di aggiramento. Questo tipo di valutazioni rafforzano l’approccio alla transazione, che diventa il vero oggetto dell’analisi. Capire l’obiettivo dell’operazione, chi sono tutti i soggetti coinvolti – comprese eventuali altre banche nel pool di finanziamento – e tracciare con precisione il percorso delle merci è ormai imprescindibile per prevenire violazioni dirette o indirette del regime sanzionatorio.

Scaroina ha ricordato che l’elusione, se compiuta con dolo eventuale, è oggi considerata reato nell’ambito europeo, con prospettive di integrazione futura anche nel perimetro del D.Lgs. 231. Per questo è necessaria un’attenzione continua, una forte collaborazione con il business e il supporto dei legali, per valutare la solidità dell’operazione anche dal punto di vista giuridico-finanziario. Non si tratta di vietare in modo generalizzato l’operatività con paesi “ponte”, ma di applicare una diligenza rafforzata, capace di distinguere operazioni lecite da operazioni potenzialmente rischiose. In questo contesto, il monitoraggio costante del quadro normativo europeo e l’analisi dei nuovi pacchetti sanzionatori sono un compito essenziale per il presidio di compliance, che si trova oggi a operare in un contesto regolatorio in rapida evoluzione e ad altissimo impatto reputazionale.